QUELS SONT LES SUJETS À NÉGOCIER LORS DE LA VENTE ?

La cession des titres d’une société d’expertise comptable s’articule autour de cinq sujets clés.


LE PRIX ET LES ÉVENTUELLES MODALITÉS D’AJUSTEMENT DU PRIX

Le prix de transaction, s’il repose très fortement sur la qualité de la clientèle exploitée par le cabinet, n’en dépend pas en totalité. Le prix reflète l’ensemble des conditions de la transaction et s’avère, ainsi et par exemple, sensible aux modalités de garantie à consentir par le cédant. En sus, le prix peut être objet de mécanismes visant à le réévaluer ou à le minorer en fonction de la survenue, ou non, dans le futur, de scénarios préalablement convenus lors de la négociation de la transaction.

Dans l’expertise comptable, et à l’exception de transactions portant sur des cabinets très structurés, le mécanisme d’ajustement de prix demeure peu répandu. Pour autant, il peut être mis en oeuvre — de manière encadrée – à l’avantage du cédant, notamment pour rapprocher ou réconcilier « prix attendu » et « prix proposé », le cas échéant. En pareille circonstance, la transaction se trouve néanmoins complexifiée autour du sujet des scénarios de déclenchement de l’ajustement de prix.


LES MODALITÉS DE PAIEMENT

Sur des opérations visant au départ immédiat ou programmé de l’expert-comptable cédant, les paiements s’effectuent en numéraire. Lorsque l’opération vise à l’adossement du cédant auprès d’une structure souvent de taille supérieure, tout ou partie de l’opération peut faire l’objet d’un échange de titres. Dans un contexte de raréfaction du crédit bancaire, le mode de financement, par l’acquéreur, de la transaction envisagée doit faire l’objet d’une attention particulière de la part du cédant. Il est de l’intérêt de ce dernier que la Lettre d’Intention (L.O.I) détaille avec précision les modalités et le calendrier de l’éventuel financement à solliciter par l’acquéreur. A ce titre, disposer, pour un cédant, d’une offre d’acquisition ferme non soumise à condition suspensive d’obtention de financement, représente un intérêt majeur. Ce que les acquéreurs qualifiés ne méconnaissent pas…


LA GARANTIE D’ACTIF ET DE PASSIF (G.A.P)

Deux écoles coexistent en matière de transmission de sociétés d’expertise comptable, selon que l’acquéreur souhaite (et que le cédant y consente !), une garantie d’actif ou non. Offrir une telle garantie peut éviter une décote de la valeur du fonds de clientèle de l’ordre de 10 à 15 %. La G.A.P comporte un grand nombre de paramètres qu’il convient de négocier en connaissance de cause : montant, franchise, dégressivité, seuil, plafond, exclusions, rétroactivité…


LES DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Ces dispositions régissent le fonctionnement du cabinet à vendre, entre la signature d’un protocole préliminaire* et la signature d’un protocole réitératif*. Ces dispositions sont peu utilisées dans l’expertise comptable compte tenu des délais relativement brefs des transactions de taille courante. Pour autant, de telles dispositions peuvent être exigées par l’acquéreur, notamment pour encadrer temporairement la faculté du cédant à prendre des décisions durablement engageantes : recrutement, licenciement, investissement…


LES DISPOSITIONS POST-CESSION

Elles désignent l’ensemble des accords entre cédant et acquéreur concernant leurs relations à l’issue de la transaction. Ces dispositions sont au coeur de la plupart des négociations structurées en matière de transmission de cabinets d’expertise comptable, puisque ce sont elles qui sont susceptibles de formaliser l’aménagement d’un projet personnalisé pour le cédant.



*Le protocole réitératif est le protocole qui, après audit et levée des conditions suspensives, comporte les dispositions finales d’exécution de la transaction, comme le prix exact à payer. Il peut être éventuellement précédé par un protocole préliminaire, qui comporte encore, lui, des éléments non définitifs (formule de calcul d’un prix plutôt que prix, conditions suspensives…)