APRÈS LA CESSION DÉFINITIVE (« CLOSING »), QUELLES SUITES POUR LE CÉDANT ?

L’« après-transaction » est un des sujets clés des négociations.
Les « dispositions post-cession » sont variables selon les cas de figure, mais des incontournables demeurent.



Parmi les sujets clés, l’obligation systématiquement faite au cédant « d’accompagner » l’acquéreur durant une période destinée à la présentation de tout ou partie de la clientèle. Cette période s’étire en général sur six à neuf mois, avec une implication marginale décroissante de la part du cédant. Les modalités précises de cet accompagnement sont réglées au protocole d’accord (rémunération éventuelle, défraiement, véhicule, régime de l’accompagnement…) et font, le cas échéant, l’objet de dispositions contractuelles complémentaires (contrat de travail, consultance…).

A défaut de garantir l’actif – ce qui peut se traduire par une moindre valeur donnée au fonds de clientèle – le cédant devra garantir le passif fiscal et social pour le moins. Si le sujet peut sembler trivial, il ne l’est pas : les termes exacts de la G.A.P, ainsi que les modalités de garantie* de la G.A.P (!) sont une des causes principales de rupture des pourparlers. Utilement conseillé, le cédant limitera l’étendue de la G.A.P à laquelle il est soumis et optimisera, du point de vue patrimonial, la nature de la « garantie ». Moins régulièrement dans l’expertise comptable, le cédant peut être soumis à une clause d’ajustement ultérieur du prix.



*Afin de s’assurer de la capacité du cédant à l’indemniser en cas de mise en oeuvre effective de la G.A.P, l’acquéreur sollicite usuellement auprès du cédant que celui-ci mette en place une sûreté réelle à son bénéfice. Cette sûreté ou « garantie de la garantie » peut prendre différentes formes : retenue sur le prix, caution bancaire, caution assurancielle…